2。 股份多数决的滥用

1843年英国著名的Foss v。 Harbottle案，产生了股份多数决原则即“资本多数决”。案中的两原告作为公司内部持有一定比例股份的小股东向法院提起诉讼，其诉讼请求是：撤销占有控制支配地位的大股东在股东大会上针对其提出的起诉某位因不适当行为造成公司整体损失的董事的建议作出否决决定。自此也确立了福斯—哈波特尔规则，简单表述即充分尊重公司作为市场私权主体的自由意志，在公司内部实行少数服从多数的公司自治民主制度，作为第三方的司法机关不以其强权介入，而是依据公司股东表决的形式遵循“少数份额服从多数份额”作出公司内部事务以及发展经营决策事项等，董事会或股东大会中份额占多的股东的意思为公司之意思。文献综述

股份多数决可以保障决策的高效率，但同时也会诱发潜在的危机或困局，即控制法定或意定比例的公司董事会或股东会投票权的一个或数个股东把持公司事务独断的决定权，造成公司利益等同于多数股东利益，而小股东在原则上必须接受这一“合法合规”的决定。所以，死板贯彻这一规则容易导致“资本多数决的异化” 股份多数决原则超过必要限度造成股东压制行为。股份多数决原则成为实际控制股东的合法武器用来肆意限缩小股东利益以达到扩张自身利益的目的，受压制的股东通过司法途径却难以获得有效的权益救济，必须接受并且容忍公司控制股东合法压榨的现实商事生活。