内容摘要:董事会是公司治理的重要组成部分,其财权配置是提高公司治理效率的必要环节之一。本文是在以财权为基础的现代财务治理框架下,进一步明确了董事会应分享的财权,主要包括:重大财务决策权。财务监督权及财务执行权三项权能,并提出完善董事会财权配置的主要实现机制。

关键字:董事会;财权配论文网置;专门委员会

董事会处于现代公司决策和控制系统的最高层,代表公司行使法人财产权,是公司内部治理结构的核心。但相关研究主要关注治理机制(例如董事会结构或所有权结构)与治理结果(例如公司绩效)的关系,而很少直接研究董事会本身的财务功能与权力配置。英国伦敦股票交易所(LondonStockExchange)为规范上市公司董事会的Cadbury报告(1992)就指出公司的最高管理层的职责应该有明确的划分,以使得权力(power)和权威(authority)之间有一个平衡。“因此,对董事会财权配置的研究具有重要的理论与现实意义。

一。理论基础

㈠财务的本质理论

近年来,财务的本质一直是财务理论界讨论的焦点,形成了一些具有代表性的观点,如:货币收支论。货币关系论。资金运动论等,从不同程度上反映了财务的某些特性,推动了当时财务本质理论的发展。但我们知道,理论的发展在很大程度上是受人们认知水平和实践活动影响的,以上理论或多或少在财务本质理论的表述上存在缺失。随着现代企业制度的产生和发展,一种反映与现代产权思想相适应的财务观念也日益成熟。伍中信(1998)教授将产权思想引入财务领域,深入挖掘财权的内涵,对财务本质理论作了进一步的发展。他认为,财权流“是现代财务本质的恰当表达“。财权是一种财力“与权力“的结合,即财权“=财力“+(相应的)权力“。这里的财力“表现为一种价值,是企业的财务资金或本金,而相应的权力便是支配这一财力“所具有的权能。因此,财权流表现为财流“和权流“两个方面,即财权流=财力流+(相应的)权力流。财权表现为某一主体对财力所拥有的支配权。包括收益权。投资权。筹资权。财务决策权等权能[1]。

我们认为,用财权流“作为现代财务的本质表述,注重了价值“与权力“的高度融合,对财务治理结构理论发展起着重要的指导作用。尤其在致力于建设现代企业制度的今天,如果脱离财权“来谈财务,就很难体现现代财务的本质特色。

㈡财务分层理论

财务是分层治理的,财权具有层次性。很多学者从不同角度提出了相关理论,如所有者财务论(干胜道,1995)[2]。出资者财务论(谢志华,1997)[3]。经营者财务论(汤谷良,1997)[4]。财务经理财务论(王斌,1997)[5],以及利益相关者财务论(李心合,2003)[6]。这些理论很好地发展了财务分层理论,并为今后的研究奠定了坚实的基础。伍中信(2001)教授对此做了较为精辟的总结,他认为,本质上财务分层理论只是为了界定产权关系,明晰主体的责权利关系[7]。而对于企业,财权自然是产权的核心,财务分层理论归根到底是财权的分层管理。可以说,财权分层管理就是财务分层管理的核心。财务治理的有效性很大程度上取决于财权在各财务主体间配置的合理性。财权分层是因两权分离而产生的,并按照委托代理关系在具有产权关系的各财务主体(股东大会。董事会。经理层。监事会及其他利益相关者)之间进行的财权分割,分割后的财权应具有明晰性和独立性等特点,其核心在于董事会的财权配置(汤谷良,1994)[8]。由此,我们可以认为,明确地界定董事会的财权,是完善公司财务治理的必要措施。

二。董事会的财权配置

㈠财权配置的机理分析

企业财务治理结构的主要功能是配置权。责。利。在这三个要素中,财权的配置是前提,企业财务治理结构建立的基础是企业财权的配置。我们认为,财权配置的机理具体主要应包括:

1。财权配置主体

财权配置主体即参与公司财权配置的各利益相关主体。参与财权配置的主体,因企业组织结构,即以英。美为代表的单层董事会制与以德。日为代表的双层董事会制不同而不相同。本文下述财权配置结构是以双层董事会制设计的①。财权配置主体应与财务治理主体相对应,同财务治理主体一样具有明确性。而考虑到现实的财务治理结构中,政府等利益相关者,对企业财务直接影响并不大,其主体资格很难得到体现,并且公司员工直接参与财务活动机会很少,即使有资格在重大治理问题方面有一定影响,也大多通过董事会。监事会。职代会等机构中的代理人间接行使权利。因此,财权配置就主要应在股东大会。董事会。经理层。监事会和债权人各主体之间进行。

2。财权配置内容

对于财权配置的内容,至今还没有一个清楚的界定②。也正是由于这种不明确性,才导致了财权配置中的错位。重叠以及权责不清等诸多问题[9]。因此,对财权的合理的配置,首先要对财权进行适当分割和合理地归类。借鉴前人的研究成果,我们认为,财权表现为某一主体对财力所拥有的支配权,包括收益权。监督权。财务决策权等权能。

3。财权配置原则

经济学中,权力配置的标准是公平与效率。但就财权配置而言,公平与效率的完美统一只是理想状态,譬如,如果以公平性为首要标准时,财权应该分配给股东,因为股东是公司剩余所有权的拥有者;而以效率为首要标准时,财权不应该只分配给股东,因为相对而言股东并不是最佳管理者,不能保证对财权的有效使用。因此,由于委托-代理成本。信息不对称等的存在,有效的财权配置只能是在考虑代理成本情况下的公平与效率的均衡点。

权力配置的另一项重要标准是不相容权力必须分离。那么,相应地就要求监督权。决策权和执行权应该明确分离,不应由某一权力主体同时占有和行使,这是保证财权结构完整和财权运用安全。高效的重要条件。

此外,由于股东。董事会。经理层。监事会和债权人各财权配置主体由于其自身在企业财务运作中的不同角色。地位。责任以及不同的利益要求与风险承担,决定了各主体相应地应拥有不同的财权。

通过以上分析,我们认为,财权配置的原则应该是在考虑委托-代理成本的基础上,根据不相容权力必须分离的标准形成以出资者为导向,经营者为主导,债权人为辅助的配置模式。

㈡相关财权的配置

财权具有层次性,公司财权的层次性(包括出资者终极财权。公司法人财权,以及法人财权分割所形成的明细财权三个层次),体现了财权配置的不同主体(即股东大会。董事会。经理层。监事会)。

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