摘  要：从 “不欢迎野蛮人”言论惊醒金融圈，2017年宝万之争终于尘埃落定，国内几大资本力量既纠缠又合作。这一场资本大戏随着华润的退出而落幕。王的万科何去何从？万科的财富到底是什么？在资本的修罗场，是讲情怀还是讲规则？合法事项一定合理吗？董事会中关联董事的回避表决是否应计入计票分母？基于上述影响金融界法律界的各种问题和背景，本文将通过此次万科宝能之争探索背后隐藏的法律问题，并结合当下公司法具体条款进行分析。92583

毕业论文关键词：野蛮人 宝能系 规则 回避表决

Equity Dispute Between Vanke and BaoNeng Brought Legal Thinking

Abstract: From the beginning of the barbarian invasion, numerous dispute in the treasure of the reversal, the domestic capital of several major forces intertwined and occasionally cooperate。 This is a drama from the capital blitz into a protracted war, then gradually evolved into a protracted war battle wrangling。 Where Wangshi go for? What is Vanke's wealth in the end? In the capital of the field, what we do really care about, feelings or rules? Legal matters must be reasonable? Whether the withdrawal of the relevant directors in the board of directors shall be counted in the denominator?

Key Words: Barbarian; Baoneng system; Rules; Avoidance principle

目  录

一、万宝之争事件追溯1

二、万科的财富到底是什么？2

（一）万科的财富到底是什么？是资本还是文化3

（二）在资本的修罗场，是讲情怀还是讲规则3

（三）合法的事项一定合理吗？5

三、回避的董事表决时是否应算入分母？6

参考文献8

致谢9

2017年初，王石宣布华润将持有公司371亿7000万股权转让给深圳地铁。4月18日，华润置地有限公司发布公告，王石将在2017年6月2日，卸任万科集团集团董事会，继任公司独立非执行董事职位。4月17日华润集团将持有的万科股权全部转让给深铁，万科与华润集团从此分道扬镳。来自优O尔P论R文T网WWw.YoueRw.com 加QQ7520`18766

深圳地铁与万科管理层间暂时未达成内部共识，今后也许会阻止宝能系进入万科董事会。可以明确，华润不再持有万科股份，深圳地铁成为第二大股东。告别华润，意味着王石与曾经最信任的最依赖的大股东华润之间的关系圆满结束。在华润公开反对王石资产重组，引入深圳地铁前，原第一大股东华润作为国企默默支持的大股东形象彻底崩塌，多次不快的决议和事件，已让华润与管理层分道扬镳。至此，这场为期两年的股权之争，终于尘埃落定。通过研究2015年的金融界商圈的万科宝能股权之争这一恶意收购案件，讨论在现有公司法和证券交易制度下，资本运作应遵循的规则，在关乎万科甚至整个社会企业走向面前，是讲情怀还是讲规则？合法事项一定合理吗？董事会中关联董事的回避表决是否应计入计票分母？公司法中董事会表决权的有关规定以及今后立法的完善方案。

一、万宝之争事件追溯

万科企业股份有限公司，成立于1984年，1988年，在王石带领下，万科进军房地产市场，伴随国企股改实施，国家占股 60%，公司管理层占股40%，而王石则成为了纯粹的职业经理人。三十多年的发展，万科已成为国内甚至世界首屈一指的房地产开发公司。2016年公司首次跻身《财富》“世界500强”，排名位列榜单第356位。论文网

1991 年，万科成为深证证券交易所的第二家上市公司，借助着全社会的资本，万科也确实做成世界市值最大的房地产企业，本世纪初，为了防止君万之争重蹈覆辙，王石亲手请国企华润成为第一大股东并入主万科，在此期间，王石的地位实际是万科的管家和保姆，并不是主人，但是因为股权分散，王石和郁亮管理层在外界看来是万科掌门人。并领导董事会将万科由大区制改为市场经济部制度。