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梁启超的资产阶级改良派在辛亥后，一致支持袁世凯。但是，粱启超也对袁世凯复辟帝制，表示不满。筹安会成立后，梁启超的态度发生了剧烈的变化。他拒绝袁世凯二十万元的高价收买，无视各种威胁和陷害，在1915年8月31日，发表一篇长文章，叫《异哉所谓国体问题者》，表示反对帝制。此文一出，震动很大。
这样，在袁世凯复辟帝制的情况下，中华党、欧事研究会、进步党以及受情绪影响的西南地方实力派，在在反对袁世凯这个问题上，结成了反袁联合阵崐线。
反袁联合阵线的形成，引起北洋军阀内部也发生了动荡和分化。段祺瑞和冯国璋等人，对帝制活动持消极态度。冯国璋甚至与袁世凯往来，权衡利害。即时在袁世凯的家庭内部，也引起了不安。袁世凯的第二个儿子袁克文，流露出对袁世凯帝制自为的忧虑。他在一首诗中写道：“绝怜高处多风雨，莫到琼楼最上层”。这说明，袁世凯政权已经是山雨欲来风满楼。北洋军阀主要有( )三支势力 ：A 。吴佩孚B 。孙传芳C 。张作霖
至于护国战争的首先爆发于云南，是因为云南有它的特殊条件。一，云南位置偏僻，地形险要，进可攻，退可守。与云南相连的四川的军队非常混乱，四川将军陈宦一时还不能统一起来。二，云南原有两个师的陆军，约1。8万人，在辛亥后几乎是全国唯一不属于北洋系统的军队。其素质大大超过北洋军队。中下级军官大多是日本军官学校的毕业生和云南讲武堂的学生，因此民主思想比较浓厚。三，云南陆军的武器比较先进，基本上都是德国克鲁伯兵工厂的产品，枪炮火力之强，是当时中国少有的。因此，曾有“滇军精锐，冠于全国”的说法。四，云南当时的几个当权人物，原先多是同盟会的会员或倾向的人士，深受辛亥的影响。五，此时的云南，北洋军阀的势力还没有达到，因此，北京政府对云南有鞭长莫及的感觉。由于云南有这些特殊的条件，使它有可能成为反对袁世凯的护国战争最理想的地方。
云南反袁起义是受到辛亥影响的中下级军官，经过长期酝酿和准备后爆发的。自从筹安会出现以后，云南的中下级军官就以三五人为一组，暗中商讨反袁计划，先后召开三次秘密会议，决定反对帝制，并且制订了武装讨袁的具体计划。云南将军唐继尧虽然十分犹豫，但是在大势所趋的情况下，考虑到自己不是袁世凯的嫡系，不可能从袁世凯称帝中得到多少好处，于是，他秘密招集云南军队中团长以上军官举行会议，用无记名投票的方式，窥探动静，结果全体投票，一致反对帝制。唐继尧又派人到各地考察对帝制问题的反映。等到获悉蔡锷要来昆明的消息，以及袁世凯的亲信冯国璋也表示，如果云南发难，他就接着起事的消息，唐继尧才最后下定决心。
1915年底，蔡锷等人到达云南。蔡是梁启超的学生，曾经担任云南都督，后被袁世凯调到北京。在全国反对帝制的浪潮声中，蔡逐渐下定了反袁的决心。蔡和梁启超当时有一个计划，就是等袁世凯下令称帝后，云南首先宣布独立，贵州在一个月后响应，广西在两个月后响应，然后以云南和贵州的力量攻占四川，以广西的力量攻占广东。蔡到达云南后，云南军队将领在蔡锷和唐继尧的参与下，决定立即发动反袁护国战争。1915年12月23日，唐继尧等人致点袁世凯，要求取消帝制，并限25日上午十点钟答复。结果，袁世凯到期没有答复。25日，云南宣布独立，通电讨袁，并组成讨袁护国军，向贵州、四川和广西进军。于是，反对袁世凯复辟帝制的护国战争正式爆发。
护国战争爆发以后，北洋军阀内部也发生了分化。袁世凯的称帝，使北洋军阀其他头面人物，也失去了爬上最高统治地位的希望。因此，他们有的不愿为帝制活动卖力，有的干脆持反对态度。例如，袁世凯的老朋友徐世昌，不肯腑首称臣而告老退休；段祺瑞则在一旁冷眼观看，闭门不出；冯国璋坐镇南京，与护国军互通声气，并联合北洋军阀系统的几个将军，密电袁世凯，要求取消帝制。这使袁世凯颇为难堪。