摘 要: 股东的优先购买权是有限责任公司股东的一项重要权利，目的在于维护有限责任公司的人合性和封闭性。由于现行立法规定的不够具体完善，这直接就导致了在实践中对于侵犯股东优先购买权的案件裁判的矛盾。本文通过从优先购买权的行使期限、能否行使部分优先购买权、股权转让合同通知事项具体内容等方面入手。反思了我国公司法律制度中对这一制度规定的不足，并提出新的价值判断，完善我国股东优先购买权立法。55137

毕业论文关 键 词:有限责任公司，股权转让，股东优先购买权

Abstract: The preemptive right of shareholders is an essential part of the limited liability company shareholder rights, aims to maintain limited liability company of people together and closed. Due to the current legislation is not specific enough perfect, which directly leads to the contradiction of judicial in practice for the violation of the priority rights of shareholder. This article from the period of the right of preemption , can exercise the priority purchase right, some aspects of the equity transfer contract notice of the specific content. Reflects on the regulation about this system in our country company law system, and put forward the new judgment, to perfect our shareholder’s preemptive right legislation.

Keywords: limited liability company, the equity transfer, the shareholders pre-emptive rights

目 录

一  前言 1

二  优先购买权的法律规制与存在问题 1

(一)  现行法律制度对股东优先购买权的规定 1

(二)  现行法律对优先购买权的规定存在的缺陷 2

三  完善优先购买权制度的措施和建议 3

(一)  优先购买权的行使期限 3

(二)  股东能否部分行使优先购买权 4

(三)  股权外部转让时的通知义务 5

(四)  同等条件的确定 6

(五)  未经其他股东放弃优先购买权的股权转让合同效力 6

结语 9

参考文献 10

致谢 11

 一  前言

随着社会经济的不断发展，股权转让纠纷日益增多，1999年颁布的《公司法》中第35条就对股权转让进行了相关规定。这个法条就股权转让的相关问题做了一些基本的规定，例如股东向外转让股权、股东优先购买权等等。在2005年的《公司法》中，第72和73条对这一条文进行了细分。鉴于新旧《公司法》都对有限责任公司股权转让的相关问题作出了不同层次的规定，下面我们通过对一则案例的分析来理解这些法条的具体含义。

该案是轰动一时的“上海外滩地王案。” 2011年11月，上海证大以高价向海之门出售外滩地王项目。截至11月2日，海之门房地产投资公司由浙江复星、证大房产、绿城及磐石投资分别占有50%、35%、10%及5%的股份。12月29日，SOHO公司宣布与上海证大房产公司下属的子公司、绿城中国控股公司下属子公司签订协议，以40亿元人民币收购海之门房地产有限公司50%的股权，进而收购上海外滩8-1地块50%的权益。作为该地块的50%股权的复星集团随即在30日发出公告，对此协议提出异议。2012年5月31日，复星国际宣布就上海外滩8-1 地块的权益向有关方提出民事诉讼，以保障公司在项目上的优先购买权。2013年4月24日，上海市第一中级人民法院宣布关于外滩8-1地块的有关判决。 [ ]该案争议的焦点在于依据现行法律，对被告之间的股权转让行为的法律效力该如何进行评判？是否侵害了原告基于《公司法》第72条的规定所拥有的优先购买权？不过，该案的原告并未诉请确认或者行使自己的股东优先购买权,而只是将其作为诉请被告股权转让合同无效的理由。倘若原告的优先购买权受到了侵害，是否如原告所诉，应依法确认被告之间的股权转让合同无效？